Ley Modelo de la Commonwealth sobre stablecoins: una lectura de compliance

Sería comprensible que no hubieras notado la Ley Modelo de la Commonwealth sobre Stablecoins ("la Ley Modelo"). Entre la implementación de la GENIUS Act, el anuncio de Open USD y el trabajo en curso del GAFI (FATF) sobre activos virtuales, un marco no vinculante ofrecido a los Estados miembros para su adopción voluntaria nunca iba a encabezar las noticias. Es una lástima, porque la Ley Modelo es la clave para materializar la verdadera promesa de la tecnología de stablecoins.

Los anuncios de alianzas y los avances legislativos más publicitados suelen provenir de un grupo relativamente reducido de actores occidentales ya establecidos, que resuelven corredores donde los rieles de pago ya funcionan. La mayoría de los miembros de la Commonwealth está en una posición distinta. Para ellos, el acceso a rieles de pago rápidos y seguros no es una cuestión de márgenes. Tampoco es una cuestión del futuro. África subsahariana recibió más de US$205 mil millones en valor on-chain en los doce meses hasta junio de 2025, un aumento del 52%, con Nigeria a la cabeza con más de US$92 mil millones, seguida de cerca por otros miembros de la Commonwealth: Kenia, Ghana y Sudáfrica. Las stablecoins representaron alrededor del 43% del volumen regional en el análisis de 2024 de Chainalysis, y ese mismo estudio estimó que una remesa de US$200 en stablecoins cuesta aproximadamente un 60% menos que por los canales tradicionales. Los ciudadanos de la Commonwealth ya usan stablecoins a gran escala. La pregunta que enfrentan los reguladores es si esa actividad ocurre dentro de un perímetro supervisado o fuera de él.

La Commonwealth está integrada por 56 miembros: 21 naciones africanas (entre ellas Camerún, Nigeria y Ruanda), 13 naciones de las Américas (Granada, Jamaica, Trinidad y Tobago), ocho países de Asia (India, Malasia, Bangladés), 11 naciones del Pacífico (Fiyi, Australia, Samoa) y tres naciones europeas (Chipre, Malta y el Reino Unido). Varios miembros ya tienen regímenes para activos virtuales o stablecoins vigentes o en consulta avanzada, como el Reino Unido, Singapur, las Bahamas, Mauricio, Nigeria y Sudáfrica. Sin embargo, para muchos de los miembros más pequeños, la Ley Modelo es el primer acercamiento sustantivo a la regulación de stablecoins.

También vale la pena destacar quién la redactó. El grupo de trabajo de expertos fue presidido por Yvan Jean-Louis, de Mauricio, y las biografías del Anexo incluyen a Elizabeth Genia, gobernadora del Banco de Papúa Nueva Guinea; Harvesh Kumar Seegolam, exgobernador del Banco de Mauricio; y Muazu Umaru, de Nigeria, director de Políticas e Investigación del GIABA. Son personas que supervisan las economías para las que se escribió el marco.

El estatus del documento importa, y el nombre juega en su contra. "Ley modelo" es un término técnico. Significa una plantilla ofrecida a los poderes legislativos, en la misma tradición de las leyes modelo de la UNCITRAL, y no tiene fuerza en ningún lugar hasta que un parlamento la retome y la apruebe. Nadie ha promulgado nada de esto. La Ley Modelo fue publicada por la Secretaría de la Commonwealth en 2026 y respaldada por los ministros de Justicia de la Commonwealth en su reunión en Fiyi el 9 de febrero de 2026, donde los ministros alentaron a seguir colaborando para perfeccionar e implementar las leyes modelo según corresponda. Respaldar no es promulgar. Entre sus principios declarados están preservar la soberanía de los países miembros de la Commonwealth y respetar su autoridad para legislar de forma independiente, que es la manera en que los redactores dicen lo mismo en un lenguaje más diplomático.

Nada de esto la vuelve intrascendente. Las Recomendaciones del GAFI tampoco son un tratado y, aun así, prácticamente todas las jurisdicciones reconstruyeron su régimen contra los delitos financieros en torno a ellas. Los estándares se vuelven vinculantes en la práctica mucho antes de volverse vinculantes en la ley. Las primeras jurisdicciones en adoptar este marcarán la implementación de referencia, y los primeros emisores en construir con base en él definirán cómo luce el compliance antes de que nadie esté obligado a cumplirlo. Y las prioridades sobre las que se construyó han estado prácticamente ausentes de la conversación del sector hasta ahora.

Prioridad 1: los mercados emergentes abordan las preocupaciones sobre delitos financieros

El prólogo de la Ley Modelo es explícito al afirmar que "esta no es una solución única para todos", y su introducción establece que la ley adoptada debe adaptarse a las prioridades nacionales y al marco jurídico vigente de cada país miembro, así como a sus circunstancias económicas e institucionales.

Con esto en mente, la Ley Modelo es más prescriptiva precisamente en materia de delitos financieros. La Sección 29 exige que los emisores cumplan obligaciones de AML/CFT que incorporan la Recomendación 15 del GAFI (nuevas tecnologías, activos virtuales y proveedores de servicios de activos virtuales) y la Recomendación 16 (transferencias electrónicas, incluida la Travel Rule). Estas obligaciones son obligatorias para un emisor que opere en una jurisdicción que adopte el marco, aunque el marco en sí sea voluntario para el Estado.

Sin embargo, la Ley Modelo incorpora un margen real de flexibilidad y crea su propia versión de un "enfoque basado en riesgos". Las Secciones 13 a 16 clasifican por niveles a los emisores, no a los países: una empresa que atiende un mercado doméstico reducido tiene obligaciones más ligeras que un emisor mayorista transfronterizo, y el uso transfronterizo es una de las métricas explícitas de clasificación.

Desde el punto de vista de la aplicación de la ley, la Sección 28(5) es notable. Cuando la falta de sistemas internos, gobernanza, capacitación o controles adecuados contribuye de manera material a los incumplimientos, los directivos pueden ser considerados personalmente responsables, sin importar si se demuestra dolo directo o negligencia grave. En la práctica, mantener sistemas adecuados funciona como una defensa de debida diligencia, y la responsabilidad es discrecional y está sujeta a la ley aplicable. Pero en mercados emergentes, donde la captura regulatoria y la débil aplicación institucional son riesgos reales, eliminar el requisito de intención es un disuasivo significativo. La Ley Modelo se ajusta a la realidad de los miembros de la Commonwealth en lugar de imponerles una matriz de aplicación occidental.

El Fondo de Compensación (Sección 32) es otro mecanismo interesante de mitigación de riesgos que debería impulsar la adopción de stablecoins en las economías emergentes. La disposición es facultativa y no obligatoria, pero cuando un regulador crea o designa uno, el fondo reembolsa a los usuarios en casos de fraude, mala gestión o insolvencia. Esto es especialmente relevante para las economías pequeñas, donde la quiebra de un solo emisor podría afectar una parte significativa del mercado de finanzas digitales.

Prioridad 2: la tecnología de stablecoins y el riesgo de fuga de capitales

La segunda prioridad de la Ley Modelo es prevenir la "fuga de capitales", el riesgo de que la moneda nacional de un país sea desplazada porque las opciones menos volátiles (por ejemplo, stablecoins extranjeras) son fáciles de comprar.

La Ley Modelo nunca usa la expresión "fuga de capitales". Sin embargo, si se lee el texto desde esa perspectiva, varias de sus disposiciones más cuidadosamente elaboradas cobran sentido.

La Sección 10(5)(a) exige que la Autoridad Reguladora tome en cuenta si una actividad con stablecoins "es, o probablemente llegue a ser, relevante para la estabilidad monetaria o financiera" del país miembro. Esta redacción funciona como un punto de apoyo directo para los reguladores preocupados por la sustitución de la moneda.

El modelo de reservas por fases de la Sección 22 refuerza esto: al exigir un respaldo total de uno a uno antes de que un emisor pueda avanzar a instrumentos que generan intereses en la Fase 2, o a un respaldo con reserva parcial en la Fase 3, con aprobación del regulador y supervisión prudencial reforzada, la ley limita estructuralmente la rapidez con la que un ecosistema de stablecoins puede crecer en relación con sus reservas. Esas son precisamente las condiciones en las que una moneda digital paralela podría desplazar a una nacional. Esa ruta de progresión también es más permisiva que la mayoría de los marcos occidentales, que prohíben por completo las reservas fraccionarias.

Los colchones de capital escalonados lo refuerzan aún más, al imponer las mayores cargas prudenciales a los emisores más grandes y de mayor relevancia sistémica (es decir, los que tienen más probabilidades de desplazar la moneda local a gran escala). La Sección 23 fija el umbral del Nivel 1 en US$10 millones, más una cobertura total con activos líquidos de alta calidad y un colchón de estrés, frente a US$100,000 para el Nivel 3. Y el planteamiento explícito de la ley de que las stablecoins emitidas por entidades privadas son un complemento de las CBDC y no un reemplazo, con un lenguaje sobre cómo "pueden complementar en gran medida estas iniciativas", indica que las preocupaciones sobre la soberanía monetaria eran prioritarias para los redactores, aunque las palabras se eligieran con cuidado.

El riesgo económico para un país como Fiyi es concreto: una stablecoin vinculada al dólar y ampliamente adoptada podría, en la práctica, dolarizar segmentos significativos de la economía fiyiana sin pasar nunca por el Banco de la Reserva de Fiyi. Remesas recibidas en USDC, salarios pagados parcialmente en stablecoins, comerciantes informales que fijan precios en tokens denominados en dólares: nada de esto requiere un cambio formal de régimen cambiario, y todo ello erosiona los mecanismos de transmisión monetaria del Banco de la Reserva de manera silenciosa y gradual.

Los requisitos de reservas y las facultades de supervisión regulatoria de la Ley Modelo son las principales herramientas disponibles para frenar ese proceso, pero son instrumentos poco precisos. La ley sí aborda las stablecoins emitidas en el extranjero, mediante disposiciones de reconocimiento transfronterizo y equivalencia y una autorización de pasaporte. Lo que no hace es señalar específicamente a las stablecoins vinculadas a monedas extranjeras para someterlas a un mayor escrutinio en jurisdicciones con tipos de cambio administrados o restricciones a la cuenta de capital. Eso deja la carga de la protección en la competencia y la independencia de las respectivas autoridades reguladoras de los miembros.

Caso de estudio: Fiyi

Fiyi pone de relieve lo que está en juego con estas decisiones regulatorias. Es una economía pequeña y abierta, con una moneda vinculada a una canasta de cinco divisas principales, entradas significativas de remesas (aproximadamente del 7 al 9% del PIB en los últimos años), exposición a redes financieras informales y preocupaciones documentadas sobre recursos de origen delictivo que circulan por el sector inmobiliario. Nunca ha estado en una lista del GAFI, pero se encuentra en seguimiento reforzado por parte del Grupo Asia/Pacífico sobre Lavado de Dinero desde su evaluación mutua de 2016, y tiene sólidas razones institucionales para tomarse en serio el compliance de AML/CFT.

Un régimen de stablecoins mal calibrado podría exponer a Fiyi, al mismo tiempo, al riesgo de financiamiento ilícito a través de flujos de activos digitales poco regulados y al riesgo de inestabilidad monetaria por la dolarización progresiva que facilitan las stablecoins vinculadas al dólar.

La respuesta actual de Fiyi a ese problema es la prohibición. Desde el 30 de agosto de 2025, las reformas a la Ley del Banco de la Reserva de Fiyi de 1983 prohíben todos los servicios de activos virtuales, incluida la venta y comercialización de stablecoins, con sanciones de hasta FJD 1 millón o 14 años de prisión y un alcance que se extiende a personas radicadas en el extranjero.

Esto significa que los ministros de Justicia de la Commonwealth respaldaron un marco de licencias para stablecoins mientras se reunían en una jurisdicción donde los servicios de stablecoins constituyen un delito. Más que una contradicción, es un retrato de dónde se encuentra la mayor parte de la Commonwealth. Una prohibición gestiona el riesgo cuando no existe un perímetro de licencias, ni estándares de reservas, ni herramientas de supervisión para distinguir a un emisor que cumple de uno que no. La Ley Modelo es una respuesta lista para usar precisamente a ese problema, y la decisión que plantea a cada miembro es si la prohibición sigue siendo la mejor herramienta disponible ahora que existe una mejor.

La Ley Modelo, adaptada con criterio, le da a Fiyi un marco creíble para gestionar ambos riesgos, siempre que exista la coordinación adecuada. Los emisores de stablecoins con visión de largo plazo serán recompensados por adoptar este marco en lugar de ver la falta de controles prescriptivos como una laguna para entrar al mercado.

La Ley Modelo y la promesa de la tecnología de stablecoins

La Ley Modelo de la Commonwealth no es ingenuamente favorable a la innovación. Su arquitectura refleja las prioridades genuinas de economías donde las instituciones reguladoras todavía están madurando, las finanzas informales son omnipresentes y las consecuencias de la quiebra de una stablecoin no son abstractas. Es un documento más honesto que gran parte de los comentarios regulatorios occidentales que lo rodean.

También es, inevitablemente, incompleto. La ley no resuelve cómo interactúa el licenciamiento de stablecoins con los marcos cambiarios existentes (algo crítico para economías con tipo de cambio fijo o administrado). Deja a cada Estado miembro la elección de la Autoridad Reguladora para los emisores de relevancia sistémica, que puede ser el banco central o un organismo prudencial independiente, una cuestión fácil de postergar en Londres pero con consecuencias en Suva. Y sus disposiciones de recuperación y resolución, aunque existen, son escasas: la ley exige procedimientos de resolución y planes de continuidad sin crear un régimen especial de resolución para el escenario que con mayor probabilidad la pondrá a prueba, una stablecoin ampliamente adoptada que pierde su paridad en una economía pequeña sin un mercado de capitales profundo que absorba el impacto.

La brecha más relevante ni siquiera está en el texto. Las Recomendaciones del GAFI son vinculantes en la práctica porque la evaluación mutua hace que ignorarlas resulte costoso. Aquí no existe nada comparable, y nada en una ley modelo podría crearlo. Que esta se convierta en la referencia de la Commonwealth para stablecoins depende de que la Commonwealth construya los mecanismos para evaluar a sus miembros con base en ella.

Estas brechas no son motivo para descartar la Ley Modelo. Son la agenda de implementación. Para Fiyi y jurisdicciones similares, el camino correcto es adoptar íntegramente el marco de licencias y de AML/CFT de la Ley Modelo, ya que no hace falta reconstruir desde cero lo que los expertos redactores de la Commonwealth ya armaron. Fiyi (y los demás miembros) deberían luego complementar la Ley Modelo con lineamientos del Banco de la Reserva que aborden explícitamente las stablecoins vinculadas a monedas extranjeras dentro del régimen de control cambiario vigente. En el caso de Fiyi, eso presupone revisar la prohibición, lo cual es una decisión política y no técnica.

Sin embargo, la lección más amplia es para la propia industria de stablecoins. Las empresas con más probabilidades de capturar el verdadero potencial transformador de esta tecnología (por ejemplo, remesas más rápidas, pagos transfronterizos más baratos, acceso financiero para personas no bancarizadas) no son las que buscan mejorar márgenes en corredores donde los rieles de pago ya funcionan. Son las que están dispuestas a involucrarse seriamente con las realidades regulatorias de los mercados emergentes.

La preocupación por los delitos financieros que no surge del teatro de compliance occidental, sino de la experiencia vivida con la debilidad institucional. La inquietud por la soberanía monetaria que nace de ver cómo se erosiona una moneda nacional. El apetito por la inclusión financiera que existe precisamente porque el statu quo ha fracasado. La Ley Modelo de la Commonwealth es un mapa de esas prioridades. La empresa de stablecoins que la lea con atención, y construya en consecuencia, encontrará 56 mercados esperándola.